明晰名稱申報法律性質(zhì) 細(xì)化申報服務(wù)流程——《企業(yè)名稱申報指引（2025年版）》解讀

為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于優(yōu)化營商環(huán)境、加快建設(shè)統(tǒng)一大市場的決策部署，2021年國務(wù)院常務(wù)會議審議并通過了《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，企業(yè)名稱由之前的預(yù)先核準(zhǔn)制變?yōu)榱俗灾魃陥笾?。市場監(jiān)管總局為了進(jìn)一步落實(shí)企業(yè)名稱自主申報的改革要求，于2023年發(fā)布了《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定實(shí)施辦法》，進(jìn)一步細(xì)化了自主申報的規(guī)范和程序，將企業(yè)名稱登記管理方式由“事前審查”變?yōu)?ldquo;事前明確規(guī)則和事中事后監(jiān)管”。通過為企業(yè)提供名稱申報服務(wù)，簡化了企業(yè)名稱登記流程，提升了登記效率，降低了企業(yè)開辦的制度性成本。

一、細(xì)化企業(yè)名稱申報服務(wù)指引具有重要意義

《企業(yè)名稱申報指引（2025年版）》（以下簡稱《指引》）堅持問題導(dǎo)向、需求導(dǎo)向、效果導(dǎo)向的制訂理念，進(jìn)一步規(guī)范和細(xì)化了企業(yè)名稱規(guī)則，為企業(yè)提供清晰操作指引，為各級企業(yè)登記機(jī)關(guān)開展申報服務(wù)提供明確參考，尤其是對改革實(shí)施過程中存在的企業(yè)名稱申報性質(zhì)認(rèn)識不統(tǒng)一、操作流程有待細(xì)化等問題進(jìn)行了指引，有利于在實(shí)踐過程中進(jìn)一步統(tǒng)一認(rèn)識、提升效率、定分止?fàn)帯?/p>

二、企業(yè)名稱申報服務(wù)的法律性質(zhì)

關(guān)于企業(yè)名稱申報系統(tǒng)提供查詢、比對和篩選結(jié)果的法律性質(zhì)問題。此次，《指引》中指出，企業(yè)名稱申報系統(tǒng)向申請人提供的是企業(yè)名稱查詢、比對和篩選服務(wù)，屬于行政機(jī)關(guān)為申請人提供的便民服務(wù)事項(xiàng)，不屬于針對具體登記申請實(shí)施的行政許可。上述對于法律性質(zhì)的理解是符合企業(yè)名稱自主申報改革的初衷和部署的。

修訂前的《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》所規(guī)定的企業(yè)名稱核準(zhǔn)系行政審批。企業(yè)在申請辦理企業(yè)登記之前，應(yīng)當(dāng)先行取得經(jīng)核準(zhǔn)的、符合法律規(guī)定的企業(yè)名稱。改革前，企業(yè)名稱核準(zhǔn)與否是進(jìn)一步申請辦理企業(yè)登記的前提法定要件，核準(zhǔn)行為具有法律強(qiáng)制性。申請人對于企業(yè)名稱不予核準(zhǔn)不服的，則可以提起行政復(fù)議或者訴訟。

而改革之后所確立的企業(yè)名稱自主申報，則是優(yōu)化營商環(huán)境背景下國務(wù)院部署的一項(xiàng)重要制度改革措施，將企業(yè)名稱登記管理方式由“事前審查”的核準(zhǔn)制，變?yōu)?ldquo;事前明確規(guī)則和事中事后監(jiān)管”的自主申報制。改革初衷在于明晰政府職權(quán)邊界，釋放經(jīng)營主體活力，減少審核環(huán)節(jié)、提升申報效率。具體實(shí)施層面而言，則是通過企業(yè)名稱申報系統(tǒng)，免費(fèi)開放企業(yè)名稱數(shù)據(jù)查詢，并依據(jù)已向社會公開的企業(yè)名稱基本規(guī)則，向申報企業(yè)提供查詢、比對和篩選結(jié)果。因此，依據(jù)國務(wù)院制度改革部署和現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，企業(yè)登記機(jī)關(guān)通過企業(yè)名稱申報系統(tǒng)對一般企業(yè)名稱申報的結(jié)果意見，并不具有行政審批核準(zhǔn)的法律性質(zhì)。申請人在申請企業(yè)登記之前，通過企業(yè)名稱申報系統(tǒng)，可以提前得知所要使用的企業(yè)名稱是否存在相同相近、違反法律禁止性規(guī)定的情形。從制度設(shè)計上，企業(yè)名稱申報系統(tǒng)所給出的禁限用說明或者風(fēng)險提示，則更具行政指導(dǎo)和行政服務(wù)的屬性，缺乏法律上的強(qiáng)制效力。因此，當(dāng)事人針對名稱申報系統(tǒng)結(jié)果起訴的，不屬于行政訴訟的受案范圍。

三、《指引》明晰企業(yè)名稱申報服務(wù)流程

《指引》進(jìn)一步明晰了名稱申報的服務(wù)流程。首先，在申報途徑方面，采取“二分法”。與企業(yè)名稱地域要素相對應(yīng)，申請人一般可以通過企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府市場監(jiān)督管理部門建立的企業(yè)名稱申報系統(tǒng)自主申報企業(yè)名稱。對于不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱以及屬于《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十二條規(guī)定情形的，申請人則應(yīng)當(dāng)同時在國家市場監(jiān)督管理總局企業(yè)名稱申報系統(tǒng)和企業(yè)名稱數(shù)據(jù)庫中進(jìn)行查詢、比對和篩選。其次，明確了申報系統(tǒng)結(jié)果主要指向是作出禁限用說明或者風(fēng)險提示。企業(yè)名稱自主申報的目的在于對擬定的企業(yè)名稱進(jìn)行查詢、比對和篩選，以便于企業(yè)選取符合規(guī)定的企業(yè)名稱。這個過程中，企業(yè)對自己選取的企業(yè)名稱自主判斷、決定申報，有申請登記和使用的權(quán)利。該權(quán)利需要在符合法律規(guī)定的前提下行使。在企業(yè)名稱申報階段，對于不符合相關(guān)規(guī)定的，申報系統(tǒng)則會給出禁限用說明或者風(fēng)險提示。這既是申報服務(wù)的性質(zhì)決定的必然手段，也是有利于提升企業(yè)登記效率的具體方式。同時，《指引》也作出提示，鑒于系統(tǒng)客觀上的數(shù)據(jù)、技術(shù)等原因，仍存在一定局限性，不能涵蓋所有風(fēng)險提示。僅供申請人參考，不具有法律效力。最后，明確了申報服務(wù)與企業(yè)登記審查的關(guān)系。對于企業(yè)名稱是否符合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定的判定方面，究竟是在企業(yè)名稱自主申報時由相關(guān)企業(yè)登記機(jī)關(guān)予以確定，還是由企業(yè)登記機(jī)關(guān)在企業(yè)登記階段作出最終判定。《指引》在明確企業(yè)名稱申報系統(tǒng)服務(wù)結(jié)果不屬于行政許可后，進(jìn)一步重申了企業(yè)登記機(jī)關(guān)在企業(yè)名稱合規(guī)方面的審查權(quán)，這是符合《市場主體登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的。該條例第二十條明確，登記申請不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定,或者可能危害國家安全、社會公共利益的,登記機(jī)關(guān)不予登記并說明理由。企業(yè)名稱屬于經(jīng)營主體的一般登記事項(xiàng)，登記機(jī)關(guān)在辦理主體登記程序時，企業(yè)名稱是否符合法律法規(guī)規(guī)定亦是審查內(nèi)容之一。企業(yè)登記機(jī)關(guān)因企業(yè)名稱不符合法律法規(guī)規(guī)定不予登記的，當(dāng)事人可以針對不予登記行為申請行政復(fù)議或者起訴。

在“十四五”決勝收官、“十五五”新程開啟的關(guān)鍵時點(diǎn)，《指引》對于縱深推進(jìn)全國統(tǒng)一大市場建設(shè)，營造市場化、法治化、國際化的營商環(huán)境具有重要意義。統(tǒng)一、明確、規(guī)范的企業(yè)名稱申報指引，有利于完善市場準(zhǔn)入機(jī)制，有利于規(guī)范行政執(zhí)法，有利于提高市場運(yùn)行效率，有利于激發(fā)經(jīng)營主體活力。通過保護(hù)在先合法的企業(yè)名稱，同時進(jìn)一步釋放企業(yè)名稱資源，從制度上為企業(yè)、市場“減負(fù)”，營造更優(yōu)良的營商環(huán)境。（北京市第一中級人民法院行政庭法官 李赟樂）